Смена учредителей ООО: выход участника, продажа корпоративных прав

Выполним смену учредителей Вашей компании в Запорожье, Запорожской области в течении 2-3 рабочих дней: подготовим необходимый пакет документов, оплатим административные сборы и обеспечим регистрацию в реестре юрлиц (ЕГР).

Мы берем на себя всю бумажную волокиту, время в очередях, бюрократию.
Вы получаете готовый результат: быстро, эффективно и по разумной цене.

Стоимость смены учредителя от 3500 грн.

hero image

Что входит в услугу по смене учредителей?

Company

Услуга по смене учредителей включает в себя:

  • консультацию по вопросам смены учредителей, необходимым документам, налоговым и бизнесовым последствиям, а также другим связанным с этим регистрационным действием вопросам;
  • разработку договора купли-продажи доли в уставном капитале, акта приема-передачи корпоративных прав, заявления о выходе из состава участников или другого необходимого документа, в зависимости от оснований смены участников;
  • как процедура второго этапа (отражение смены участников в уставе компании) — разработка новой редакции устава и протокола общего собрания (решения участника, если он единственный учредитель) по новой редакции закона про ООО ;
  • организация нотариального подписания документов и сопровождение клиента у нотариуса при удостоверении подписей на документах;
  • подача документов  государственному регистратору для внесения изменений в реестр юрлиц.

Обратите внимание: мы сотрудничаем с рядом нотариусов Запорожья, и подписание документов будет для вас быстрым и комфортным. Кроме того, нотариус предоставляет специальные цены для наших клиентов.

SVG

Необходимо ли согласие других участников на смену одного из учредителей?

Если ранее для выхода из ООО или продажи своей доли на практике необходимо было получить согласие других участников (и оформить изменения в уставе протоколом общего собрания), то теперь, согласно части 1 статьи 24 ЗУ «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» – если устав ООО не содержит запрета на свободную продажу своей доли, участник общества, доля которого в уставном капитале общества составляет менее 50 процентов, может выйти из общества в любое время без согласия других участников.

Такой выход происходит по нотариальной заявке и в таком случае уставной капитал автоматически уменьшается пропорционально его доли.

В случае, если между действующим и потенциальным участниками ООО заключается договор купли-продажи доли в уставном капитале (который может быть, как в простой письменной, так и в нотариальной форме), а также подписывается акт приема-передачи этой доли (обязательно в нотариальном порядке).
Данный акт вместе с заявлением и квитанцией, подтверждающей оплату административного сбора, подается регистратору – что и ведет к смене участников в реестре.
В таком случае, уставной капитал не меняется.

SVG

Можно ли одновременно сменить учредителя и поменять директора, адрес, название, бенефициаров?

На данный момент одновременно можно только подписать документы, а оформление будет происходить в 2 этапа, за которые платится 2 административных сбора.

SVG

Когда необходима смена учредителей компании?

  • отчуждение доли в уставном капитале (купля-продажа, дарение и т.д.);
  • выход учредителя (участника) из ООО;
  • вход нового лица в состав участников;
  • смерть одного из учредителей или ликвидация юрлица учредителя;
  • исключение одного из учредителей.
SVG

Можно ли самостоятельно провести смену учредителей ООО?

На первый взгляд процедура смены учредителей не является сложной и ее легко осуществить даже без помощи специалистов. Однако, этот процесс в Украине строго регламентирован и не допускает вольностей. Кроме того в этом году законодательство — законы, приказы минюста, регистрационные формы, номера счетов — менялись более 8 раз!
Поэтому, на пути смены учредителей компании, подавляющее большинство руководителей компаний или их доверенные лица совершают множество ошибок, которые в последующем становятся предметом корпоративных споров, борьбы за доли в действующей компании.
Поэтому, если процесс смены учредителей был проведен с нарушениями, это порождает многие юридические неприятности из числа которых отказ в регистрации и потеря оплаченной госпошлины.

Если вам важен быстрый и качественный результат без ошибок, отказов, корпоративных споров, то все же советуем положиться на тех, кто постоянно проводит такие изменения.

SVG

Можно ли исключить участника из ООО?

Согласно новой редакции ЗУ «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (дальше — Закон) исключить участника можно только в двух случаях:

  • в случае невнесения вклада в уставный капитал в установленный срок (пункт 1 части 2 статьи 15 Закона);
  • в случае смерти физлица/ прекращении юрлица участника (доля которого меньше 50%),   если наследники (правопреемники) своевременно не обратились с заявлением о вступлении в общество (часть 2 статьи 23  Закона). Если доля такого участника в уставном капитале общества составляет 50 процентов или более, общество может принимать решения, связанные с ликвидацией общества, без учета голосов участника.
SVG

Как происходит выплата доли выбывшему участнику? Какие налоговые последствия смены участника физлица?

Согласно положениям статьи 24 ЗУ «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» на ООО возложена обязанность выплаты доли выбывшему участнику. При этом стоимость доли участника определяется исходя из рыночной стоимости совокупности всех долей участников общества пропорционально размеру доли такого участника.
Также, выплата может производиться как в имущественной так и в не имущественной форме.
Срок выплаты доли – один год со дня выхода.

Важно отметить, что уставом общества могут быть предусмотрены другие срок, порядок, размер и способ проведения расчетов с участником, выходит из общества, а также порядок выбора субъекта оценочной деятельности.

При этом, в случае выплаты доли (или передачи имущества) физлицу — участнику при его выходе из числа участников ООО, у такого физлица может возникать инвестиционный доход, который подлежит налогообложению — НДФЛ и военным сбором.
Сумма такой прибыли определяется как разница между стоимостью выплаченной доли при выходе из общества и ее номинальной стоимости, указанной в уставных документах общества на момент формирования уставного капитала.
С точки зрения Налогового Кодекса, обязанность задекларировать и уплатить НДФЛ и военный сбор от полученного инвестиционного дохода возложена на физлицо — участника.
В тоже время, ООО обязано лишь отразить сумму инвестиционной прибыли физлица в налоговом расчете по форме №1ДФ под признаком дохода «112».

Порядок смены учредителей

Смена учредителей компании проходит в два этапа:

Этап нулевой или консультативно-подготовительный. Прежде всего мы изучаем учредительные документы компании, подготавливаем договора купли-продажи доли в уставном капитале + акт приема-передачи доли, заявление о выходе из состава участников, протоколы собрания участников (участника), новую редакцию устава(при необходимости) и другие документы, необходимые для смены учредителей компании. Кроме того, подписи учредителей на уставе и протоколе подлежат нотариальному заверению, поэтому мы организуем нотариальное подписание документов и оплачиваем нотариальные услуги. В ряде случаев, также, требуется нотариальное заверение доверенности от директора ООО на проведение регистрационных действий.

Этап первый: Подача документов регистратору на смену состава учредителей. Для того чтобы провести смену учредителей, регистратору или нотариусу необходимо подать следующий перечень документов:

  1. Заполненная регистрационная карточка на проведение госрегистрации изменений;
  2. Доверенность на проведение регистрационных действий (если изменения будет проводить уполномоченное лицо).
  3. Платежный документ (квитанция, платежное поручение), подтверждающая уплату административного сбора за государственную регистрацию изменений в ЕГР.

А также один из следующих документов:

Этап второй: Подача документов регистратору на внесение изменений в устав: Для того, чтобы изменения в составе учредителей отобразились в уставе необходимо подать госрегистратору следующие документы:

  1. Регистрационную карточку;
  2. Устав предприятия в обновленной редакции;
  3. Решение владельца/протокол общего собрания участников об изменении устава ООО.
  4. Платежный документ (квитанция, платежное поручение), подтверждающая уплату административного сбора за государственную регистрацию изменений в ЕГР.

Результат :После регистрации поданных документов вы получаете опись с уникальным кодом регистрации вашего устава (под которой хранится отсканированная копия устава,выписки), устав в новой редакции, выписку о регистрации (если изменились данный, отраженные в ней).

Обращаем внимание, что процесс регистрации изменений может быть приостановлен в таких случаях:

Предоставленные регистратору документы рассматриваются в течении суток с момента подачи, а при условии профессиональной подготовки - полный процесс смены учредителей занимает не более 3 рабочих дней.

Как происходит смена учредителей частных предприятий?

В случае с частным предприятием, смена учредителей проходит в один этап. Так, госрегистратору подаются такие документы:
  1. Заполненная регистрационная карточка на проведение госрегистрации изменений;
  2. Доверенность на проведение регистрационных действий (если смену устава будет проводить уполномоченное лицо).
  3. Платежный документ (квитанция, платежное поручение), подтверждающая уплату административного сбора за государственную регистрацию изменений в ЕГР.
  4. Решение владельца предприятия о продаже доли другому лицу.
  5. Решение нового владельца об утверждении устава в новой редакции.
  6. Устав предприятия в обновленной редакции;

Каждая из процедур выхода участника из ООО имеет свои особенности как по оформлению, так и по стоимости:

1

Продажа корпоративных прав.

В понимании закона, часть в уставном фонде ООО является таким же товаром, как, например, ручка. И такую часть в уставном капитале можно продать или подарить с помощью договора, заключенного в простой письменной форме (иногда применяется и нотариальная форма, но это вызывает дополнительные временные и финансовые затраты).

2

Подача учредителем заявления о выходе.

Право выйти из ООО неотъемлемое право каждого участника компании, которое может быть реализовано в порядке, предусмотренном уставом (как правило с предупреждением заранее других учредителей). Заявление о выходе учредителя из ООО заверяется нотариально, а участник исключается общим собранием с внесением изменений в устав. Особенностью такого способа является необходимость перераспределения долей оставшихся участников общества и расчет с вышедшим участником путем компенсации его доли в общем имуществе компании. В связи с этим выход учредителя из ООО по заявлению применяется редко.

3

Продажа предприятия в целом.

Способ аналогичный продаже корпоративных прав одного участника, однако свои права продают все участники ООО одновременно, в связи с чем полностью меняется состав учредителей и компания переходит под контроль других собственников. Как правило, одновременно со сменой учредителей проводится смена директора и адреса компании.

4

Наследование.

Если наследник умершего участника общества желает вступить вместо него в компанию, и остальные учредители не возражаю – замена производится на основании документов нотариуса о принятии наследства.

Порядок действий участника ООО желающего выйти из состава учредителей:

  • Если доля учредителя в уставном капитале составляет менее 50%, то такой участник может выйти без согласия других участников (часть 1 статьи 24 ЗУ «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»).
  • Если доля учредителя в уставном капитале составляет более 50%, то участник может выйти только с согласия других участников (часть 2 статьи 24 ЗУ «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью»).

Обратите внимание, что данный порядок закреплен законодательно и не может быть изменен уставом.

Согласно положениям части 3 статьи 24 ЗУ «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», если для выхода участника необходимо согласие других участников общества, он может выйти из общества в течение одного месяца со дня подачи такого заявления участником, если другой срок не установлен уставом.
Стоит отметить, что игнорирование другими участниками такого заявления приравнивается к согласию.
Если же затрагивать форму согласия на выход участника, то в соответствии с частью 5 статьи 17 ЗУ «О государственной регистрации юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований», подписи участников на таком «согласии» подлежат нотариальному заверению.

Обратите внимание: законом императивно предусмотрено, что право участника ООО (с долей более 50%)  на выход из состава учредителей возможен только после предоставления согласия других участников и возникает у участника через месяц после подачи такого заявления. Указанный порядок не может быть изменен уставом ООО или договоренностью участников.

Company

Какой срок смены учредителя ООО?

Company

Как правило, срок смены учредителей ООО не превышает 2-3 рабочих дня. За это время, мы: подготовим необходимый пакет документов (договор купли-продажи, акт приема-передачи, новую редакцию устава, протокол общего собрания), оплатим административные сборы, организуем подписание и нотариальное заверение документов, а также подадим весь пакет документов регистратору и получим результат — смену учредителя ООО.

Как нам начать сотрудничество?

1

Напишите или позвоните нам

Мы проведем первичную консультацию, согласуем с вами, какие документы и сведения необходимы нам для работы. После этого, в зависимости от вашего желания, мы можем провести встречу в нашем офисе или же сразу подготовим и отправим электронной почтой на согласование проекты документов.

2

Приходите на подписание документов

В согласованное время учредители и\или директор приходят к нам в офис или же сразу к нотариусу, подписывают согласованные ранее документы.

3

Мы подаем документы госрегистратору

Мы самостоятельно оплачиваем все сборы, подаем пакет документов регистратору и контролируем его успешную регистрацию.

4

Все готово!

После успешной смены учредителей, внесения данных в реестр наш специалист свяжется с вами и отдаст документы.

Адвокатское хранение документов в Запорожье. Юридическая компания Советник

Все документы наших клиентов защищены адвокатской тайной

Перечень необходимых документов и информации для проведения процедуры изменения учредителя ООО:

  • выписка из ЕГР;
  • копия паспорта (1, 2 страница и прописка) и идентификационного налогового кода (РНУКПН) каждого учредителя и директора;
  • информация о перераспределении долей учредителей в уставном фонде;
  • копия существующего устава (либо код описи, под которым устав находится в ЕГР).

В случае, если один из учредителей юридическое лицо, дополнительно:

  • копия свидетельства о госрегистрации или выписки из ЕГРПОУ;
  • протокол общего собрания компании о том, что компания решила выйти из состава учредителей или войти в состав учредителей (как правило, мы берем на себя подготовку проекта такого протокола).

Когда учредитель физлицо-нерезидент*:

  • копия иностранного паспорта с нотариальным переводом на украинский язык;
  • копия справки о присвоении в Украине налогового номера (при наличии, в случае отсутствия — можем получить такой номер).

Если учредитель компания-нерезидент*:

  • выписка из торгового, банковского или судебного реестра;
  • подтверждение полномочий руководителя.

*(Все документы юрлица-нерезидента должны быть апостилированы, переведены на украинский язык, перевод заверен нотариально).

Также, при изменении состава учредителей, необходимо вносить изменения в устав ООО, а следовательно необходимо раскрыть сведения о конечных бенефициарных собственниках компании, а следовательно для регистрации нам необходимо будет подать с комплектом документов нотариально заверенные копии паспортов конечных бенефициарных собственниках.
Дополнительный административный сбор за актуальные данные о конечных бенефициарных собственниках взиматься не будет. Наша компания оказывает услугу по внесению информации о конечных бенефициарных собственниках: Цена от 2000 грн.

Company

Отзывы

Светлана Подорожко
Светлана Подорожко
18:52 04 Jun 20
Компания "СОВЕТНИК" представлена подлинными профессионалами, что в настоящее время большая редкость. В сочетании с их превосходными личными качествами получается отличный результат работы, который очень впечатляет меня, как клиента. Действия адвокатов взвешены, продуманы и точны. И они любят людей. Я уверена: успех компании "СОВЕТНИК" есть результат ежедневного, усердного труда Дениса Всеволодовича, который своим примером вдохновляет и побуждает сотрудников компании стать непревзойденными. Этот человек - аристократ в своей профессии.read more
Виктор Давыдов
Виктор Давыдов
08:44 01 Jun 20
Отличная компания! Сработали даже лучше чем прогнозировали!Выиграли спор с налоговой в чистую. Спасибо! Очень рекомендую.
Svetlana Katsai
Svetlana Katsai
15:33 04 May 20
Обратилась в данную фирму, т.к. искала кто может помочь с заполнением отчетов для ФОП и объяснит сколько и куда нужно платить, ибо в налоговую за разъяснением не то что идти, туда звонить страшно. Сначала пришла в "Советник" за советом :) а именно, на консультацию, очень приятный персонал, девушка все рассказала, объяснила, помогла с ключами, выписала мне все на листике.Когда пришло время сдавать отчет я уже все забыла и листик не помог :) Обратилась в ЮК Советник уже за ежемесячной помощью. Ежемесячно получаю счета для оплаты налогов, все время отзваниваются, информируют об изменениях в законадательстве, если меня это касается. Отвечают на все мои сообщения и звонки, при том быстро.Недавно случайно ввела не те реквизиты для оплаты налога, все проконтролировали, исправили.В общем за 5 месяцев никаких нареканий, я довольна и не переживаю, что забуду чтото оплатить или подать отчет.Редко пишу отзывы, но тут прям захотелось похвалить и сказать спасибо)Спасибо за качественную работу и ваше отношение к клиентам.Тем, кто еще не определился с компанией, которая станет надежным помощником ФОПу рекомендую!read more
Andrei Krasko
Andrei Krasko
09:09 30 Apr 20
Благодарю юридическую Компанию Советник и лично Дениса и Александру за профессионализм, чёткость, в работе, готовность помочь в любой ситуации.
Юлия Новикова
Юлия Новикова
16:28 27 Apr 20
Я хочу поблагодарить адвоката Дениса Штабовенка за оказанную помощь в решении моего вопроса. Всегда обязательный, корректный, вежливый, в общем, человек на своем месте и знает, чем он занимается! Дело выиграли, чему я очень рада!Рекомендую :)
Лидер Компаний
Лидер Компаний
18:35 15 Nov 19
я в восторге от предоставленных мне услуг! приятные цены на все виды моих запросов, консультация по телефону, грамотная помощь в решении всех волнующих меня вопросов, компетентные сотрудники(я имел дело с тремя), скорость выполнения поставленных задач. Короче смело рекомендую! Денису лично спасибо за отзывчивость. Минаков Александр
Сергей Ерохин
Сергей Ерохин
21:39 01 Nov 19
Компания создаёт атмосферу и реализует высокий уровень профессиональной юридический помощи. По моему вопросу все было сделано эффективно, с комментариями и разъяснениями мне как заказчику, во время. Спасибо.С уважением,Сергей Ерохин
Ombogdanov Bogdanov
Ombogdanov Bogdanov
11:50 31 Oct 19
Хотел бы выразить свою благодарность юридической компании Советник и лично Денису Штабовенко за юридическое сопровождение и помощь. В процессе совместной работы Денис продемонстрировал исключительно высокий профессионализм, четкость и аккуратность в работе, отстаивание интересов клиента в любой, даже самой сложной ситуации. В случае необходимости рекомендую обращаться в данную компанию и иметь дело с профессионалами своего дела.
Elena Beirit VEA MODELS
Elena Beirit VEA MODELS
10:56 17 Oct 19
Регистрировала ФОП через данную компанию. Всем довольна. Предоставили всю нужную информацию, объяснили наши действия и оперативно зарегистрировали ФОП. "+" девушкам менеджерам-консультантам, вежливые и приятные в общении.
Павлюченко Олександр
Павлюченко Олександр
05:54 24 Sep 19
В последние полгода адвокатская компания Советник проводит юридическое сопровождение моего предприятия. За это время был успешно реализован ряд консалтинговых проектов, выигран суд, были защищены интересы предприятия в спорах с контролирующими органами. Мы довольны сотрудничеством с ЮК Советник
Вова Зозуля
Вова Зозуля
14:20 06 Sep 19
Выражаю огромную благодарность Штабовенко Д. В. за помощь в суде против Приват банка ! Благодаря его высокой квалификации удалось добиться уменьшения суммы взыскания почти В 10 раз!!!!! Безусловно , советую всем этого замечательного адвоката!
Валерия
Валерия
06:00 05 Jul 19
Компания - супер! Денис Всеволодович - супер специалист!У нас суд длился почти два года, но когда мы обратились за профессиональной помощью в эту компанию все решилось за три месяца и в нашу пользу. Денис Всеволодович специалист экстра-класса. Спасибо за профессиональную помощь!
Natali Lahtarenko
Natali Lahtarenko
13:52 21 Jun 19
ООО КУА "Украинский капитал" пользовалось услугами ЮК Советник. Быстро и качественно. Спасибо. Рекомендуем.
Next Reviews

Почему стоит выбрать юридическую компанию «Советник»?

1

Многозадачность

Помимо смены учредителей компании, мы сможем помочь вам в других юридических, бухгалтерских и регистрационных вопросах, что сэкономит ваше время и деньги.

2

Профессионализм

Наша команда включает опытных бухгалтеров, адвокатов и специалистов в области регистрации бизнеса. Мы найдем ответ на любой ваш вопрос.

3

Пунктуальность

Доскональное соблюдение сроков выполнения взятых на себя обязательств — кредо нашей компании.

4

Репутация

Уже на протяжении 15 лет наша компания занимается решением юридических и бухгалтерских «головоломок».

Стоимость и условия

Без изменения устава

Цена от 3500 грн

В стоимость включены:

  • подготовка доверенности на изменения/оплата регистрационных действий;
  • подготовка договоров купли-продажи корпоративных прав, актов приема-передачи;
  • оплата сборов и пошлин;
  • заполнение регистрационной карточки и подача документов регистратору департамента регистрационных услуг Запорожского городского совета;
  • нотариальные услуги;
  • организация нотариального подписания документов.

Стоимость наших услуг фиксированная и не предусматривает скрытых платежей.

С изменением устава

Цена от 5000 грн

В стоимость включены:

  • подготовка протокола общего собрания;
  • подготовка новой редакции устава
  • подготовка доверенности на изменения/оплата регистрационных действий;
  • подготовка договоров купли-продажи корпоративных прав, актов приема-передачи;
  • оплата сборов и пошлин;
  • заполнение регистрационной карточки и подача документов регистратору департамента регистрационных услуг Запорожского городского совета;
  • организация нотариального подписания документов;
  • нотариальные услуги;
  • получение выписки и описи.

Стоимость наших услуг фиксированная и не предусматривает скрытых платежей.

В тоже время, если учредителей больше одного либо же в составе компании есть юрлица — это влечет небольшое увеличение стоимости (просчитывается индивидуально) за счет более высокой стоимости нотариального заверения.

Вместе с изменением состава учредителей часто заказывают:

Указанные цены включают в себя работу «под ключ». Иначе говоря, мы берем на себя все административные сборы, нотариальные услуги, подготовку и подачу документов. Вы получаете только результат.

FAQ

Облагается ли налогами продажа доли в уставном капитале?

Согласно требований налогового кодекса, взнос в уставной капитал ООО не облагается налогом. При продаже своей доли в уставном капитале учредитель облагает налогом только превышение разницы стоимости первоначально внесенного взноса в уставной капитал и полученного от продажи дохода. Таким образом, если выход участника из ООО происходит в следствие продажи корпоративной доли по стоимости первоначально внесенного взноса (например доля на 1000 грн. продается за 1000 грн.), то налогообложения не возникает.

Нужно ли при смене учредителей, предыдущем участнику забирать средства из уставного фонда, а новому вносить?

Нет, в этом нет необходимости, поскольку на момент заключения договора купли-продажи между бывшим и нынешним участником, — уставной капитал полностью сформирован

Можно ли не продать, а подарить свою долю в уставном фонде ООО?

Да, дарение такая же законная процедура, как и продажа. Но в этом случае налогообложения избежать не получится лицу, которое приняло часть уставного фонда в дар.

Как оформляется смена учредителя?

Для проведения изменений необходимо, чтобы было одно из оснований для выхода учредителя: как правило это его заявление или договор купли-продажи. Также это может быть документ, подтверждающий наследование доли умершего участника. Такой документ подается регистратору, который на его основании проводит изменение в составле учредителей в электронном реестре. После этого, для приведение положений устава в соответствие с изменениями, общее собрание своим протоколом утверждает новую редакцию устава общества. Протокол и устав заверяются у нотариуса и подаются в департамент регистрации вместе с дополнительным комплектом документов.

Можно ли одновременно с выходом участника из ООО поменять директора?

Нет, нельзя. Это можно сделать только на 2-м этапе, когда меняется устав.

Можно ли единственному участнику выйти из ООО?

Да, возможно, но при условии передачи доли в уставном капитале ООО путем заключения договора купли-продажи корпоративных прав, мены, дарения.

Как поменять бенефициара при выходе учредителя?

Процедура смены бенефициара является частью общей процедуры смены учредителя и производится нашими специалистами автоматически. Также, если вас интересует смена бенефициаров компании, вы можете ознакомиться с нашей статьей по ссылке.