Close

14.01.2017

Оформлення передання частки в ТОВ

Statiy

Як відомо, вищим органом управління господарського товариства є загальні збори учасників (засновників). Інформація про засновників фіксується не тільки в статутних документах, а й Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців. Тому зміни в складі засновників вимагають документального оформлення. Про це і поговоримо на прикладі товариств з обмеженою відповідальністю.

Найчастіше зміни в складі засновників відбуваються в зв’язку з поступкою частки засновника (учасника) в статутному капіталі товариства (ст. 147 Цивільного кодексу, далі – ЦК; ст. 53 Закону від 19.09.91 р №1576-ХІІ «Про господарські товариства» ).

Поступка частки відбувається в результаті волевиявлення учасника товариства, при цьому він укладає відповідний цивільно-правовий договір (наприклад, договір купівлі-продажу, дарування). Тобто частку в статутному капіталі можна поступитися або без компенсації (наприклад, подарувати) або за компенсацію (продати).

При поступку частки розмір статутного капіталу товариства не змінюється, змінюється лише персональний склад учасників товариства.

Учасник може відступити свою частку одному або кільком учасникам товариства, самому суспільству або третім особам. Однак при виборі потенційного покупця частки необхідно враховувати такі обмеження (ст. 53 Закону №1576):

• якщо частку вибуває учасника набуває саме суспільство, то ця частка протягом одного року з моменту її придбання повинна бути реалізована іншим учасникам або третім особам. Якщо цього не зробити, то суспільство зобов’язане буде зменшити свій статутний капітал;

Оформлення передання частки в ТОВ

Оформлення передання частки в ТОВ в запоріжжі

Як відомо, вищим органом управління господарського товариства є загальні збори учасників (засновників). Інформація про засновників фіксується не тільки в статутних документах, а й Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців. Тому зміни в складі засновників вимагають документального оформлення. Про це і поговоримо на прикладі товариств з обмеженою відповідальністю.

Найчастіше зміни в складі засновників відбуваються в зв’язку з поступкою частки засновника (учасника) в статутному капіталі товариства (ст. 147 Цивільного кодексу, далі – ЦК; ст. 53 Закону від 19.09.91 р №1576-ХІІ «Про господарські товариства» ).

Поступка частки відбувається в результаті волевиявлення учасника товариства, при цьому він укладає відповідний цивільно-правовий договір (наприклад, договір купівлі-продажу, дарування). Тобто частку в статутному капіталі можна поступитися або без компенсації (наприклад, подарувати) або за компенсацію (продати).

При поступку частки розмір статутного капіталу товариства не змінюється, змінюється лише персональний склад учасників товариства.

Учасник може відступити свою частку одному або кільком учасникам товариства, самому суспільству або третім особам. Однак при виборі потенційного покупця частки необхідно враховувати такі обмеження (ст. 53 Закону №1576):

• якщо частку вибуває учасника набуває саме суспільство, то ця частка протягом одного року з моменту її придбання повинна бути реалізована іншим учасникам або третім особам. Якщо цього не зробити, то суспільство зобов’язане буде зменшити свій статутний капітал;

• відчуження частки третім особам можливо, якщо немає заборони в статуті. Тому рекомендуємо уважно вивчити статут товариства: чи немає там такої заборони або умови про те, що продаж частки третій особі обов’язково повинні схвалити інші учасники товариства.

Документальне оформлення поступки частки

Крок 1
Учасник повинен запропонувати свою частку іншим учасникам товариства. Для цього слід повідомити їх про намір продати частку, повідомити ціну і умови продажу, обумовити термін для відповіді.
Якщо учасників багато, то це питання слід винести на розгляд загальних зборів.
Якщо в статуті не встановлено інший термін, то термін відповіді становить один місяць (ст. 147 ЦК, ст. 53 Закону №1576). Якщо інші учасники не захочуть купувати частку вибуває учасника, тоді він може її поступитися (продати) суспільству або третім особам
Учасник може подарувати свою частку будь-якій особі (інші учасники товариства не мають переважного права на дарування частки)
крок 2
Загальні збори учасників розглядає питання про передачу частки. Загальні збори включає питання відчуження частки в порядок денний на підставі заяви вибуває учасника. Підпис фізособи – вибуває учасника на цій заяві засвідчується у нотаріуса в тому випадку, якщо в заяві вже зафіксовано факт безкоштовної поступки частки і нотаріально завірена копія заяви буде представлена ​​для держреєстрації змін до статуту (тобто іншого документа, що підтверджує дарування частки, у суспільства не буде). У протоколі загальних зборів фіксуються: згода учасників на відступлення частки; термін, протягом якого учаснику треба оформити поступку і представити суспільству підтверджуючі документи; особа, відповідальна за внесення змін до статуту
Шаг З
Оформляється договір купівлі-продажу частки (назвати такий договір можна і «Договір про відступлення частки в статутному капіталі»), але при цьому договір повинен включати умови, істотні для договору купівлі-продажу. У договорі треба вказати найменування сторін, предмет і ціну. З огляду на принцип свободи договору, в даному договорі сторони можуть встановити будь-яку ціну продажу (ст. 3, 655 ЦК), так само як і термін розрахунку за договором (причому цей термін не прив’язаний до річного фінансового звіту)
Оформляється договір дарування, який також можна назвати «Договір про відступлення частки в статутному капіталі». Головне, щоб договір містив всі необхідні для договору дарування умови. У договорі треба чітко вказати найменування сторін, предмет
Примітка, Такі договори відповідно до ЦК не вимагають нотаріального посвідчення. Однак, беручи до уваги норми ч. 3 ст. 29 Закону від 15.05.03 р №755-IV (далі – Закон №755), рекомендуємо копію укладеного договору про відступлення частки завірити в нотаріуса і потім представити її суспільству як підстава для внесення змін до статуту.
крок 4
Вносяться зміни до статуту ТОВ (зокрема, в пункт, де викладена інформація про засновників). До статуту вноситься наступна інформація про нового засновника:
– Про юридичну особу: найменування, коли і ким зареєстровано, ідентифікаційний код, місцезнаходження (країна, індекс, місто, вулиця, будинок, офіс);
– Про фізичну особу: прізвище, ім’я, по батькові, ідентифікаційний номер, місце проживання
крок 5
Зміни, внесені до статуту, реєструються в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців. З моменту державної реєстрації змін учасники будуть вважатися такими, що вибули з товариства (ч. 5 ст. 89 ГК)

Держреєстрація змін в статуті (зміни засновників)

Сьогодні основним законодавчим актом, що регулює питання про держреєстрацію змін, що вносяться до установчих документів, є Закон №755. Загальні вимоги до документів, що подаються на державну реєстрацію (ст. 8 Закону №755), такі:

• все що подаються держреєстратору документи повинні бути українською мовою;
• паперовий носій статуту, а також змін до нього прошивається, сторінки нумеруються і підписуються засновниками або уповноваженими ними особами. Зміни до статуту можуть бути у вигляді доповнення до статуту або нової редакції статуту. На титулі доповнення робиться відмітка про те, що зазначені документи є невід’ємною частиною статуту.

Якщо зміни, внесені до статуту, стосуються складу засновників ТОВ, то державному реєстратору подаються такі документи:

1. Заповнена реєстраційна картка на проведення державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи (форми №4, затвердженої наказом Держкомпідприємництва від 20.04.07 р №54).

2. Оригінали статуту юридичної особи з відміткою про їх державну реєстрацію з усіма змінами, чинними на дату подачі документів, або копія опублікованого в спеціалізованому друкованому засобі масової інформації повідомлення про втрату всіх або частини зазначених оригіналів установчих документів.

3. Два примірники змін до установчих документів юридичної особи у вигляді окремих додатків або установчих документів у новій редакції.

4. Документ про сплату реєстраційного збору за проведення державної реєстрації змін до установчих документів.

5. Рішення про внесення змін до установчих документів (оригінал або нотаріально завірена копія),

Рішення оформляється у вигляді протоколу загальних зборів учасників ТОВ. У протоколі фіксується розгляд таких питань:

• продаж частки;
• входження до складу засновників нового засновника;
• внесення змін до статуту (у вигляді доповнення до статуту або викладу всього статуту в новій редакції);
• вказівка ​​особи, яке від імені власника підпише потім зміни до статуту;
• вказівка ​​особи, яке здійснить дії по держреєстрації змін до статуту (треба оформити йому довіреність).

6. Документ, що підтверджує правомочність прийняття рішення про внесення змін до установчих документів.

16 грудня 2009 року Ст. 29 Закону №755 була доповнена умовою про подачу такого документа. За роз’ясненнями Держкомпідприємництва, мета такого законодавчого доповнення – боротьба з рейдерством. Тому при зміні складу засновників повинні підтверджуватися повноваження осіб, які беруть участь в загальних зборах. Таким документом може бути:

• рішення загальних зборів юридичної особи – чинного засновника про продаж частки (оригінал або нотаріально завірена копія). Рішення оформляється у вигляді протоколу загальних зборів учасників, В протоколі фіксується розгляд таких питань, як прийняття рішення про продаж частки в статутному капіталі; прийняття рішення про надання повноважень особі, яка представлятиме інтереси засновника – юридичної особи на загальних зборах учасників ТОВ;

• рішення загальних зборів юридичної особи – нового засновника про придбання частки (оригінал або нотаріально завірена копія). Рішення оформляється у вигляді протоколу загальних зборів учасників юрособи (нового засновника). У протоколі фіксується розгляд таких питань, як прийняття рішення про покупку частки в статутному капіталі підприємства; прийняття рішення про надання повноважень особі, яка представлятиме інтереси нового засновника на загальних зборах учасників ТОВ;

• довіреність, оформлена засновником на свого представника (оригінал або нотаріально завірена копія). У ній фіксуються повноваження на представлення інтересів і прийняття рішення від імені засновника. Якщо засновник – фізична особа, то необхідна нотаріально засвідчене доручення (оригінал або нотаріально завірена копія).

7. Договір поступки частки в статутному капіталі товариства (нотаріально завірена копія).

У ст. 29 Закону №755 вказується, що подається, зокрема, або нотаріально завірена копія документа про перехід чи передання частки в статутному капіталі товариства, або нотаріально посвідчений договір про такий перехід чи передання. ЦК не вимагає надавати договору про відступлення частки нотаріальну форму (якщо цього, звичайно, не захочуть самі сторони). У той же час, за роз’ясненнями Держкомпідприємництва (лист від 24.04.10 р №5410), в Законі №755 йдеться про подачу оригіналу договору і його нотаріального посвідчення. На практиці для реєстрації змін достатньо подати нотаріально завірену копію договору про відступлення частки в статутному капіталі, що не завіряючи у нотаріуса сам договір.

Для особи, яка буде від імені підприємства подавати документи реєстратору (якщо це тільки не особисто керівник підприємства), необхідна довіреність.

Якщо документи подані уповноваженою на те особою і в повному обсязі, з дотриманням вимог щодо їх оформлення, то підстав для відмови в їх розгляді не буде.

На практиці внесення таких змін і видача документів юрособи відбуваються протягом одного робочого дня.

Не пізніше наступного робочого дня з дати проведення реєстрації держреєстратор повинен видати (надіслати рекомендованим листом з описом вкладення) заявнику один примірник оригіналу установчих документів з відмітками про проведення реєстрації змін та передати відповідні відомості органам статистики, податкової служби, Пенсійного фонду.

Дата актуалізації статті – 2012р.

Якщо стаття була Вам корисна, Вы можете поділитися нею: