Загальна процедура реорганізації ТОВ

Цивільний кодекс виділяє наступні види реорганізації: злиття; приєднання; поділ; перетворення.

Злиттям підприємств є виникнення нового підприємства-правонаступника з передачею йому згідно передавальним актам всіх прав і обов’язків двох або більше підприємств одночасно з їх припиненням.
Наприклад, два або більше ТОВ можуть злитися в одне ТОВ. Тоді кожне з них припинить своє існування. Натомість на їх базі буде створено одне нове ТОВ. Все майно, капітал і зобов’язання минулих ТОВ перейде до новоутвореного ТОВ.

Приєднанням вважається припинення підприємства (кількох підприємств) з передачею ним (ними) згідно з передавальним актом усіх його (їх) прав та обов’язків іншому підприємству-правонаступнику, що існував до приєднання і яке продовжує існувати після.

Поділом визнається припинення підприємства з передачею всіх його прав і обов’язків більш ніж одному новому підприємству-правонаступнику згідно з розподільним балансом.

Перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, права та обов’язки попередньої юридичної особи.

Процедура реорганізації:

1. Прийняття рішення про реорганізацію

За загальним правилом рішення про реорганізацію приймають учасники юридичної особи. Якщо їх кілька (загальні збори учасників), своє рішення вони оформляють протоколом. Одноосібного учаснику доцільно оформити розпорядження або інший подібний документ. В окремих випадках рішення про реорганізацію може приймати керівник підприємства (одноосібний орган управління) або правління (колегіальний орган управління) і т.п. У першому випадку оформляється розпорядження (наказ), у другому – протокол або постанова.
У документі, яким оформлено рішення, повинні бути відомості про склад комісії з проведення реорганізації (в т.ч. їх реєстраційні номери облікових карток платників податків), про форми, порядок, строки реорганізації, дані про підприємства, які створюються, і т.д.

2. Проведення інвентаризації

Відповідно до законодавства, проведення інвентаризації є обов’язковим при ліквідації підприємства. Припинення підприємства в результаті реорганізації з формальної точки зору ліквідацією не є. Але фактично при реорганізації все-таки здійснюється ліквідація, адже підприємства в колишньому вигляді перестають існувати. Тому інвентаризацію проводити обов’язково. Здійснюється вона на дату прийняття рішення про реорганізацію в загальновстановленому порядку. На цю ж дату слід скласти фінансову звітність.

3. Повідомлення держреєстратора і кредиторів

Про прийняте рішення щодо реорганізації слід негайно повідомити держреєстратора. Для цього йому слід подати:
• копію рішення про реорганізацію (при злитті або приєднанні це рішення повинно бути підписано також уповноваженими особами підприємства-правонаступника);
• документ, що підтверджує внесення плати в розмірі З НМДГ (51 грн.) За публікацію повідомлення про реорганізацію підприємства в спеціалізованому друкованому засобі масової інформації, в якому вказується порядок і строк заявлення кредиторами вимог, який не може бути менше двох місяців з дня публікації.

Держреєстратор повинен в день отримання документів внести до Єдиного державного реєстру запис про рішення щодо реорганізації та направити відповідне повідомлення органам статистики, ДПС, Пенсійного фонду.

Крім повідомлення в друкованому засобі масової інформації, слід подати письмове повідомлення кожного кредитора про проведення реорганізації. Як правило, кожному кредитору направляють цінне або рекомендований лист з реєстром вкладення та повідомленням про вручення. Якщо повідомлення вручають особисто, то на його копії ставлять позначку посадової особи кредитора.

4. Проходження перевірок

Надходження повідомлення від підприємства або держреєстратора про реорганізацію ТОВ є підставою для проведення документальної позапланової перевірки податкового і пенсійного законодавства. Перевірка в разі перетворення не проводиться.

Податкова. Після проведення перевірки і виконання певних умов (закриття всіх банківських рахунків, повернення виданих ДПС свідоцтв, патентів і т.д., уявлення передавального акта або розподільчого балансу, відсутність об’єктів оподаткування та ін.) Підприємству видається довідка за формою №22-ОПП, яка є дійсною протягом двох місяців з дня її реєстрації в органі ДПС. Цю довідку суб’єкт господарювання подає разом з іншими документами держреєстратору для проведення держреєстрації припинення підприємства. Зняття з реєстрації в органах ДПС підприємства, що реорганізується, проводиться на підставі отриманого від держреєстратора повідомлення про державну реєстрацію припинення підприємства.

Пенсійний фонд. ПФУ після отримання повідомлення від держреєстратора про реорганізацію проводить документальну перевірку підприємства щодо правильності нарахування та сплати єдиного внеску. На основі акта перевірки платник здійснює остаточні розрахунки. Після здійснення таких розрахунків і на підставі довідок про відсутність заборгованості зі сплати страхових коштів, наданих фондами соціального страхування, орган ПФУ складає довідку про відсутність заборгованості.

5. Банківські рахунки

При реорганізації підприємства його поточні рахунки закриваються. Відкриття новоутвореними підприємствами нових рахунків здійснюється в загальновстановленому порядку. У той же час, закриття рахунків підприємства, яке реорганізується, може бути здійснено підприємством-правонаступником.

6. Заміна друку

При реорганізації підприємства його печатки і штампи вже не можуть використовуватися за призначенням. Оскільки печатки та штампи повинні враховуватися підприємствами в складі малоцінних необоротних матеріальних активів, то при неможливості їх подальшого використання вони підлягають списанню з балансу і ліквідації. Оформляється така ліквідація Актом списання основних засобів. Для виготовлення нових печаток підприємство-правонаступник звертається до організацій, які виробляють друку, і замовляє їх виготовлення в загальновстановленому порядку

7. Подання звітності в ДПС і ПФУ

Підприємство повинно подавати податкову звітність до моменту свого припинення в результаті реорганізації.
Підприємство-правонаступник стане платником податків після реєстрації в органах ДПС, яка відбудеться після його держреєстрації. Пройшовши процедуру реєстрації в податковій, підприємство-правонаступник повинен буде подавати податкову звітність.
Звіт по єдиному внеску повинен подаватися підприємством, яке припиняється, за звітний період до дати зняття з обліку. Такий звіт може подаватися також підприємством-правонаступником.

8. Перенесення залишків бухгалтерського обліку в новостворені підприємства

Такі залишки передаються за передавальним актом (в разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільного балансу (у разі поділу). Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками підприємства, що реорганізується, або органом, який прийняв рішення про його припинення. Форми цих документів не встановлені. На практиці їх складають за формою Балансу з аналітичної розшифровкою по кожній статті.

9. Здача документів в архів

Документи довготривалого зберігання потрібно здавати в архів. В першу чергу підприємство представляє архівній установі всі свої документи. Останнє проводить їх аналіз та відбирає документи довгострокового зберігання. Про прийняття документів на зберігання архівної установи видає підприємству відповідну довідку.

10. Завершення процедури припинення підприємства

Процедура припинення підприємства в результаті реорганізації закінчується поданням держреєстратору наступного пакета документів:
• реєстраційної картки на проведення державної реєстрації припинення юридичної особи в результаті злиття, приєднання, поділу, перетворення;
• передавальний акт або розподільчий баланс;
• довідки архівної установи;
• документа про узгодження плану реорганізації з органом ДПС (за наявності податкового боргу);
• довідки податкової про відсутність заборгованості по податках;
• довідки ПФУ про відсутність заборгованості.

11. Відкриття «нового» підприємства

Після того як держреєстратор зареєстрував припинення підприємства, що приєднується до іншого підприємства, останнє повинно зареєструвати у держреєстратора зміни в установчі документи.
Приєднання вважається завершеним з моменту державної реєстрації припинення юридичних осіб, що припиняються в результаті приєднання, та державної реєстрації відповідних змін до установчих документів.
Держреєстрація підприємства, утвореного в результаті злиття або поділу, здійснюється у звичайному порядку, прийнятому для реєстрації нової юридичної особи. Тобто таке підприємство реєструється так само, як і будь-яке нове підприємство, тільки на відміну від підприємства, яке утворюється «з нуля», підприємство, яке утворюється в результаті реорганізації, являє держреєстратору картку форми №2 замість реєстраційної картки форми №1. Реорганізація вважається завершеною з моменту державної реєстрації новоутворених юридичних осіб та державної реєстрації припинення юридичних осіб, що припиняються.

Корпоративне право

20.10.2015

Якщо стаття була Вам корисна, Ви можете поділитися нею:

У Вас є питання або Ви готові домовитися про зустріч?

Ви можете задати питання через форму на сайті або зв'язатися з нами будь-яким зручним для Вас способом