18.01.2017

Смена учредителя. Выход учредителя (участника) из ООО

Смена учредителей ООО в Запорожье: выход учредителя, продажа корпоративных прав

Стоимость
Сроки
Необходимые документы
Частые вопросы

Смена учредителя компании это процедура изменения состава участников юридического лица, которая проводится в случае продажи корпоративных прав на часть уставного фонда, подачи учредителем заявления о выходе, продажи предприятия в целом или в порядке наследования.

Каждая из процедур выхода участника из ООО имеет свои особенности как по оформлению, так и по стоимости:

Продажа корпоративных прав. В понимании закона, часть в уставном фонде ООО является таким же товаром, как, например, ручка. И такую часть в уставном капитале можно продать или подарить с помощью договора, заключенного в простой письменной форме (иногда применяется и нотариальная форма, но это вызывает дополнительные временные и финансовые затраты).
Подача учредителем заявления о выходе. Право выйти из ООО неотъемлемое право каждого участника компании, которое может быть реализовано в порядке, предусмотренном уставом (как правило с предупреждением заранее других учредителей). Заявление о выходе учредителя из ООО заверяется нотариально, а участник исключается общим собранием с внесением изменений в устав. Особенностью такого способа является необходимость перераспределения долей оставшихся участников общества и расчет с вышедшим участником путем компенсации его доли в общем имуществе компании. В связи с этим выход учредителя из ООО по заявлению применяется редко.
Продажа предприятия в целом. Способ аналогичный продаже корпоративных прав одного участника, однако свои права продают все участники ООО одновременно, в связи с чем полностью меняется состав учредителей и компания переходит под контроль других собственников. Как правило, одновременно со сменой учредителей проводится смена директора и адреса компании.
Наследование. Если наследник умершего участника общества желает вступить вместо него в компанию, и остальные учредители не возражаю – замена производится на основании документов нотариуса о принятии наследства.

Необходимо учитывать, что с июня 2018 года процедура смены учасника ООО существенно изменилась. Если ранее для выхода из ООО или продажи своей доли на практике необходимо было получить согласие других участников (и оформить изменения в уставе протоколом общего собрания), то теперь – если устав ООО не содержит запрета на свободную продажу своей доли, участник может осуществить ее без необходимости сбора общего собрания.

Практически это реализуется следующим образом: между действующим и потенциальным участниками ООО заключается договор купли-продажи доли в уставном капитале (который может быть как в простой письменной, так и в нотариальной форме), а также подписывается акт приема-передачи этой доли (обязательно в нотариальном порядке). Данный акт вместе с заявлением и квитанцией, подтверждающей оплату административного сбора, подается регистратору – что и ведет к смене участников в реестре. Похоже работает механизм выхода из состава участников ООО или вступления в ООО в порядке наследования доли умершего участника.

При этом нужно учитывать, что изменения произойдут только в государственном реестре, а для того, чтобы данные о новом участнике были отображены также и в уставе, необходимо вторым регистрационным действием менять данные устава в связи со сменой участников ООО.

Выбрать оптимальный выход учредителя из ООО вы сможете получив предварительную консультацию наших юристов, которые подберут наиболее эффективный способ. Консультация по вопросам смены учредителей и выхода участника бесплатна и входит в стоимость общего пакета услуг.

Стоимость оформления смены учредителей ООО:

1000 грн. – без изменения устава – подготовка комплекта документов и проведение изменений в реестре у регистратора (без учета нотариальных услуг и административного сбора государству);
2600 грн. – без изменения устава – подготовка документов для продажи доли учредителя (один продает одному) и оформление изменений в реестре у регистратора с учетом услуг нотариуса (1000 грн.) и административного сбора (580 грн.);
5000 грн. – с изменением устава, в 2 этапа – подготовка документов для продажи доли учредителя (один продает одному), оформление изменений в реестре у регистратора, а также изменение устава ООО на втором этапе с учетом услуг нотариуса (1800 грн.) и административного сбора (1200 грн.)

В стоимость оформления смены учредителя входит:

подготовка протокола общего собрания;
подготовка новой редакции устава;
подготовка доверенности на изменения;
подготовка договоров купли-продажи корпоративных прав;
оплата сборов и пошлин;
заполнение регистрационной карточки и подача документов регистратору департамента регистрационных услуг Запорожского городского совета;
получение выписки, если дополнительно производится смена адреса, названия, директора ООО;
организация нотариального подписания документов (нотариус находится в одном здании с нами и вы не будете тратить время на его посещение).

В какой срок возможна смена учредителя

Изменение учредителей оформляется в срок 2 рабочих дня с момента подписания документов у нотариуса.

При этом, возможно ускорить срок выхода участника из ООО до 2 часов – при условии оплаты 5-кратного размера административного сбора.

Какие документы необходимы для смены учредителя?

Для подготовки документов нам нужны:

копия паспорта (1,2 страница, прописка) и налогового кода выходящего участника (участников);
копия паспорта (1,2 страница, прописка) и налогового кода лиц, которым заходят в качестве участника;
копия устава ООО;
информация о перераспределении долей учредителей в уставном фонде.

В случае, если выходит или входит юридическое лицо, дополнительно:

протокол общего собрания компании о том, что компания решила выйти из состава учредителей или войти в состав учредителей.

Часто задаваемые вопросы по смене учредителей и выходе учредителя из ООО:

Облагается ли налогами продажа доли в уставном капитале?

Согласно требований налогового кодекса, взнос в уставной капитал ООО не облагается налогом. При продаже своей доли в уставном капитале учредитель облагает налогом только превышение разницы стоимости первоначально внесенного взноса в уставной капитал и полученного от продажи дохода. Таким образом, если выход участника из ООО происходит в следствие продажи корпоративной доли по стоимости первоначально внесенного взноса (например доля на 1000 грн. продается за 1000 грн.), то налогообложения не возникает.

Можно ли не продать, а подарить свою долю в уставном фонде ООО?

Да, дарение такая же законная процедура, как и продажа. Но в этом случае налогообложения избежать не получится лицу, которое приняло часть уставного фонда в дар.

Как оформляется смена учредителя.

Для проведения изменений необходимо, чтобы было одно из оснований для выхода учредителя: как правило это его заявление или договор купли-продажи. Также это может быть документ, подтверждающий наследование доли умершего участника. Такой документ подается регистратору, который на его основании проводит изменение в составле учредителей в электронном реестре. После этого, для приведение положений устава в соответствие с изменениями, общее собрание своим протоколом утверждает новую редакцию устава общества. Протокол и устав заверяются у нотариуса и подаются в департамент регистрации вместе с дополнительным комплектом документов.

Можно ли одновременно с выходом участника из ООО поменять директора?

Да, можно и это вполне логично, так как административный сбор платится независимо от количества изменений в данных об ООО и уставе компании. При это необходимо правильно оформить увольнение директора и уведомить налоговую до момента вступления в должность нового руководителя.