Close

10.12.2016

Общая процедура реорганизации ООО

reorgan

Гражданский кодекс выделяет следующие виды реорганизации: слияние; присоединение; разделение; преобразование.

Слиянием предприятий является возникновение нового предприятия-правопреемника с передачей ему согласно передаточным актам всех прав и обязанностей двух или более предприятий одновременно с их прекращением.
Например, два или более ООО могут слиться в одно ООО. Тогда каждое из них прекратит свое существование. Взамен на их базе будет создано одно новое ООО. Все имущество, капитал и обязательства прежних ООО перейдет к новообразовавшемуся ООО.

Присоединением считается прекращение предприятия (нескольких предприятий) с передачей им (ими) согласно передаточному акту всех его (их) прав и обязанностей другому предприятию-правопреемнику, существовавшему до присоединения и продолжающему существовать после.

Общая процедура реорганизации ООО

Как реорганизовать ООО?

Гражданский кодекс выделяет следующие виды реорганизации: слияние; присоединение; разделение; преобразование.

Слиянием предприятий является возникновение нового предприятия-правопреемника с передачей ему согласно передаточным актам всех прав и обязанностей двух или более предприятий одновременно с их прекращением.
Например, два или более ООО могут слиться в одно ООО. Тогда каждое из них прекратит свое существование. Взамен на их базе будет создано одно новое ООО. Все имущество, капитал и обязательства прежних ООО перейдет к новообразовавшемуся ООО.

Присоединением считается прекращение предприятия (нескольких предприятий) с передачей им (ими) согласно передаточному акту всех его (их) прав и обязанностей другому предприятию-правопреемнику, существовавшему до присоединения и продолжающему существовать после.

Разделением признается прекращение предприятия с передачей всех его прав и обязанностей более чем одному новому предприятию-правопреемнику согласно распределительному балансу.

Преобразованием юридического лица является изменение его организационно-правовой формы. В случае преобразования к новому юридическому лицу переходят все имущество, права и обязанности предыдущего юридического лица.

Процедура реорганизации:

1. Принятие решения о реорганизации

По общему правилу решение о реорганизации принимают участники юридического лица. Если их несколько (общее собрание участников), свое решение они оформляют протоколом. Единоличному участнику целесообразно оформить распоряжение или другой подобный документ. В отдельных случаях решение о реорганизации может принимать руководитель предприятия (единоличный орган управления) или правление (коллегиальный орган управления) и т.п. В первом случае оформляется распоряжение (приказ), во втором – протокол или постановление.
В документе, которым оформлено решение, должны быть сведения о составе комиссии по проведению реорганизации (в т.ч. их регистрационные номера учетных карточек налогоплательщиков), о формах, порядке, сроках реорганизации, данные о предприятиях, которые создаются, и т.д.

2. Проведение инвентаризации

В соответствии с законодательством, проведение инвентаризации является обязательным при ликвидации предприятия. Прекращение предприятия в результате реорганизации с формальной точки зрения ликвидацией не является. Но фактически при реорганизации все-таки осуществляется ликвидация, ведь предприятия в прежнем виде перестают существовать. Поэтому инвентаризацию проводить обязательно. Осуществляется она на дату принятия решения о реорганизации в общеустановленном порядке. На эту же дату следует составить финансовую отчетность.

3. Уведомление госрегистратора и кредиторов

О принятом решении относительно реорганизации следует незамедлительно уведомить госрегистратора. Для этого ему следует представить:
• копию решения о реорганизации (при слиянии или присоединении это решение должно быть подписано также уполномоченными лицами предприятия-правопреемника);
• документ, подтверждающий внесение платы в размере З НМДГ (51 грн.) за публикацию уведомления о реорганизации предприятия в специализированном печатном СМИ, в котором указывается порядок и срок заявления кредиторами требований, который не может быть менее двух месяцев со дня публикации.

Госрегистратор должен в день получения документов внести в Единый государственный реестр запись о решении относительно реорганизации и направить соответствующее уведомление органам статистики, ГНС, Пенсионного фонда.

Кроме сообщения в печатном СМИ, следует письменно известить каждого кредитора о проведении реорганизации. Как правило, каждому кредитору направляют ценное или заказное письмо с реестром вложения и уведомлением о вручении. Если сообщение вручают лично, то на его копии ставят отметку должностного лица кредитора.

4. Прохождение проверок

Поступление уведомления от предприятия или госрегистратора о реорганизации ООО является основанием для проведения документальной внеплановой проверки налогового и пенсионного законодательства. Проверка в случае преобразования не производится.

Налоговая. После проведения проверки и выполнения определенных условий (закрытие всех банковских счетов, возврат выданных ГНС свидетельств, патентов и т.д., представление передаточного акта или разделительного баланса, отсутствие объектов налогообложения и др.) предприятию выдается справка по форме №22-ОПП, которая является действительной в течение двух месяцев со дня ее регистрации в органе ГНС. Эту справку предприятие представляет вместе с другими документами госрегистратору для проведения госрегистрации прекращения предприятия. Снятие с регистрации в органах ГНС предприятия, которое реорганизуется, проводится на основании полученного от госрегистратора сообщения о госрегистрации прекращения предприятия.

Пенсионный фонд. ПФУ после получении сообщения от госрегистратора о реорганизации проводит документальную проверку предприятия относительно правильности начисления и уплаты единого взноса. На основе акта проверки плательщик осуществляет окончательные расчеты. После осуществления таких расчетов и на основании справок об отсутствии задолженности по уплате страховых средств, предоставленных фондами социального страхования, орган ПФУ составляет справку об отсутствии задолженности.

5. Банковские счета

При реорганизации предприятия его текущие счета закрываются. Открытие новообразованными предприятиями новых счетов осуществляется в общеустановленном порядке. В тоже время, закрытие счетов предприятия, которое реорганизуется, может быть осуществлено предприятием-правопреемником.

6. Замена печати

При реорганизации предприятия его печати и штампы уже не могут использоваться по назначению. Поскольку печати и штампы должны учитываться предприятиями в составе малоценных необоротных материальных активов, то при невозможности их дальнейшего использования они подлежат списанию с баланса и ликвидации. Оформляется такая ликвидация Актом списания основных средств. Для изготовления новых печатей предприятие-правопреемник обращается к организациям, производящим печати, и заказывает их изготовление в общеустановленном порядке

7. Представление отчетности в ГНС и ПФУ

Предприятие должно подавать налоговую отчетность до момента своего прекращения в результате реорганизации.
Предприятие-правопреемник станет налогоплательщиком после регистрации в органах ГНС, которая состоится после его госрегистрации. Пройдя процедуру регистрации в налоговой, предприятие-правопреемник должно будет подавать налоговую отчетность.
Отчет по единому взносу должен подаваться предприятием, которое прекращается, за отчетный период до даты снятия с учета. Такой отчет может подаваться также предприятием-правопреемником.

8. Перенос остатков бухгалтерского учета в новообразованные предприятия

Такие остатки передаются по передаточному акту (в случае слияния, присоединения или преобразования) или распределительному балансу (в случае разделения). Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются участниками предприятия, которое реорганизуется, или органом, принявшим решение о его прекращении. Формы этих документов не установлены. На практике их составляют по форме Баланса с аналитической расшифровкой по каждой статье.

9. Сдача документов в архив

Документы долговременного хранения нужно сдавать в архив. В первую очередь предприятие представляет архивному учреждению все свои документы. Последнее проводит их анализ и отбирает документы долгосрочного хранения. О принятии документов на хранение архивное учреждение выдает предприятию соответствующую справку.

10. Завершение процедуры прекращения предприятия

Процедура прекращения предприятия в результате реорганизации заканчивается представлением госрегистратору следующего пакета документов:
• регистрационной карточки на проведение государственной регистрации прекращения юридического лица в результате слияния, присоединения, разделения, преобразования;
• передаточный акт или разделительный баланс;
• справки архивного учреждения;
• документа о согласовании плана реорганизации с органом ГНС (при наличии налогового долга);
• справки налоговой об отсутствии задолженности по налогам;
• справки ПФУ об отсутствии задолженности.

11. Открытие «нового» предприятия

После того как госрегистратор зарегистрировал прекращение предприятия, которое присоединяется к другому предприятию, последнее должно зарегистрировать у госрегистратора изменения в учредительные документы.
Присоединение считается завершенным с момента госрегистрации прекращения юридических лиц, которые прекращаются в результате присоединения, и госрегистрации соответствующих изменений в учредительные документы.
Госрегистрация предприятия, образованного в результате слияния или разделения, осуществляется в обычном порядке, принятом для регистрации нового юридического лица. То есть такое предприятие регистрируется так же, как и любое новое предприятие, только в отличие от предприятия, которое образуется «с нуля», предприятие, которое образуется в результате реорганизации, представляет госрегистратору карточку формы №2 вместо регистрационной карточки формы №1. Реорганизация считается завершенной с момента госрегистрации новообразовавшихся юридических лиц и госрегистрации прекращения юрлиц, которые прекращаются.

Если статья была Вам полезна, Вы можете поделиться ею или отправить себе на почту: